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　　如果你曾經(jīng)進(jìn)過(guò)一家風(fēng)投公司的辦公室，你可能會(huì)看到一些看起來(lái)過(guò)分的事情，比如看起來(lái)過(guò)長(zhǎng)且昂貴的會(huì)議室桌子。光是那些邊桌就要兩萬(wàn)多美元。一旦你了解了風(fēng)投公司是如何賺錢的，你就會(huì)明白為什么這些公司能買得起這些桌子，供他們?cè)谏成铰罚绹?guó)最昂貴的商業(yè)租賃場(chǎng)地所在地）的高檔辦公室使用。

　　2和20

　　如果你讓大多數(shù)風(fēng)投描述他們的收費(fèi)結(jié)構(gòu)，大部分人的答案會(huì)是“2和20”。這個(gè)術(shù)語(yǔ)描述的是承諾資本的2%管理費(fèi)，和作為附帶權(quán)益的20%利潤(rùn)分成。管理費(fèi)和附帶權(quán)益是有限合伙人（為基金提供大部分資金的機(jī)構(gòu)或個(gè)人）同意向風(fēng)險(xiǎn)投資公司支付的費(fèi)用，作為尋找投資和管理基金的補(bǔ)償。與風(fēng)險(xiǎn)投資的許多其他結(jié)構(gòu)部分一樣，這一收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是從對(duì)沖基金和私人股本公司引進(jìn)的。

　　Chris Harvey有一份5000萬(wàn)美元基金的標(biāo)準(zhǔn)條款清單，我們將深入研究下面每一項(xiàng)的機(jī)制。

　　5000萬(wàn)美元風(fēng)險(xiǎn)投資基金的標(biāo)準(zhǔn)條款包括：

　　管理費(fèi)：每年2%；

　　附帶權(quán)益：20%；

　　瀑布式分配：100%給有限合伙人，然后80%給有限合伙人，20%給普通合伙人；

　　投資期限：四至五年；

　　基金期限：10年以上；

　　最低認(rèn)購(gòu)額：50萬(wàn)美元；

　　普通合伙人承諾：約1%。

　　管理費(fèi)

　　管理費(fèi)用于支付工資、租金、差旅、市場(chǎng)營(yíng)銷、軟件、行頭和年度LP會(huì)議等活動(dòng)。

　　風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域之外的許多人都忽略了一個(gè)問(wèn)題，那就是管理費(fèi)是在基金成立的每一年都要收取的（通常為10年左右）。這意味著，一只標(biāo)準(zhǔn)基金將收取20%的融資擔(dān)保費(fèi)用，剩下的80%用于投資公司。一個(gè)很好的經(jīng)驗(yàn)法則是，一個(gè)LP每提供1美元，大約只有0.80-0.85美元會(huì)被投資。

　　每次你聽(tīng)到一個(gè)新基金籌集了10億美元，記住，只有大約2億美元將用于公司的“運(yùn)營(yíng)費(fèi)用和補(bǔ)償”。多數(shù)基金只在兩到三年內(nèi)會(huì)積極地進(jìn)行新投資，其余時(shí)間則處于維護(hù)模式。你是否需要2億美元來(lái)運(yùn)營(yíng)一家只有20人的公司長(zhǎng)達(dá)4年，并在接下來(lái)的6年里進(jìn)行后續(xù)投資？答案也許并不是這樣。

　　當(dāng)你的基金規(guī)模較小時(shí)（比如在3000萬(wàn)美元以下），這些經(jīng)濟(jì)學(xué)原理就會(huì)改變。這些基金通常收取2.5%以上的費(fèi)用，因?yàn)椴还芑鹨?guī)模如何，運(yùn)營(yíng)基金的許多運(yùn)營(yíng)成本都是固定的。如果你的基金規(guī)模低于1000萬(wàn)美元，扣除基金費(fèi)用和管理費(fèi)用后，你的管理費(fèi)收入不會(huì)很高。另一種選擇是，一些風(fēng)投公司選擇在基金實(shí)際投資期間提前收取管理費(fèi)，方法是對(duì)有限合伙人前三年的資金收取更高的比例，然后在最后七年收取相對(duì)較低的比例。管理費(fèi)是根據(jù)承諾給基金的總金額計(jì)算的，而不僅僅是基金在銀行里已有的現(xiàn)金。

　　在考慮了可用于后續(xù)投資的現(xiàn)金（通常約占可投資現(xiàn)金的一半）之后，風(fēng)投公司最終只會(huì)將籌集到的資金總額的40%用于新投資。

　　一些風(fēng)投還會(huì)向他們的投資組合公司收取法律費(fèi)用，這些費(fèi)用是該公司在投資過(guò)程中產(chǎn)生的。投資文件規(guī)定風(fēng)投可以向公司收取法律費(fèi)用的最大金額。唯一可以用巧合來(lái)解釋的情況是，實(shí)際產(chǎn)生的法律費(fèi)用似乎總是徘徊在略低于最高限額的水平之下。這就好像律師們已經(jīng)弄清楚了這個(gè)系統(tǒng)是如何運(yùn)作的，以及如何最大化他們的計(jì)費(fèi)時(shí)間。風(fēng)投可以用公司的收益來(lái)償還有限合伙人的管理費(fèi)。有幾家公司（如K9、Afore和Homebrew）承諾不會(huì)在融資輪中向公司收取法律費(fèi)用。風(fēng)投們會(huì)爭(zhēng)辯說(shuō)，既然法律和盡職調(diào)查費(fèi)用是由這輪融資中的所有投資者分擔(dān)的，那么公司應(yīng)該為此買單。但不可否認(rèn)的是，法律公司已經(jīng)有效地?cái)D入了這種低效率的現(xiàn)狀之中。

　　附帶權(quán)益

　　雖然像管理費(fèi)這樣的擔(dān)保費(fèi)已經(jīng)很不錯(cuò)了，但優(yōu)秀的創(chuàng)投資本家還會(huì)從他們以附帶權(quán)益形式收取的績(jī)效費(fèi)中賺到真正的利潤(rùn)。傳說(shuō)，附帶權(quán)益的起源可以追溯到捕鯨探險(xiǎn)的事業(yè)中，船員們可以為自己拿到一部分收益，尤其是他們回來(lái)后可以帶走的任何東西。

　　同樣，風(fēng)險(xiǎn)投資基金的普通合伙人有權(quán)從其投資收益中提取一定比例作為附帶權(quán)益（通常只有在風(fēng)險(xiǎn)投資公司返還有限合伙人的原始出資后才可獲得收益）。

　　例如，如果該基金以“2和20”的標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)獲得了1億美元融資，并將其轉(zhuǎn)化為3倍于原始資本的3億美元（假設(shè)2%的管理費(fèi)，則為8000萬(wàn)美元的投資資本）。風(fēng)險(xiǎn)投資公司有權(quán)從他們?yōu)橛邢藓匣锶藙?chuàng)造的2億美元中抽取20%。這相當(dāng)于4000萬(wàn)美元的附帶權(quán)益，作為資本利得征稅（而且?guī)缀蹩梢钥隙ㄊ情L(zhǎng)期資本利得，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)投資的回報(bào)比國(guó)會(huì)最近為附帶權(quán)益設(shè)定的3年門檻要長(zhǎng)得多）。

　　在計(jì)算了這只假設(shè)3倍于原始資本的基金管理費(fèi)之后，有限合伙人最終向一家只有少數(shù)合伙人的公司支付了約6000萬(wàn)美元的管理費(fèi)。現(xiàn)在，該公司不得不在合伙人之間分配應(yīng)得的績(jī)效費(fèi)，具體如何操作取決于每家公司。很多時(shí)候，參與交易的合作伙伴在交易中獲得了更大的份額。這種不平等的分割和歸屬問(wèn)題是導(dǎo)致合伙企業(yè)內(nèi)部發(fā)生激烈政治斗爭(zhēng)的根本原因。唯一的例外是在每個(gè)基金的合伙人之間平均分配收益，一些頂尖的科技公司，包括Benchmark，也會(huì)在合伙人之間平均分配收益。

　　風(fēng)險(xiǎn)投資人何時(shí)從退出獲得現(xiàn)金流取決于條款，這種分配條款通常以瀑布的形式建模。一般有兩種計(jì)算方法，一種是支持普通合伙人的“美式瀑布”，另一種更流行的方法是支持有限合伙人的“歐式瀑布”。

　　在“美式瀑布”的模式中，融資套利是按交易進(jìn)行分配的，如果沒(méi)有獲得足夠的資本回報(bào)，在基金的最后階段可能會(huì)被風(fēng)投公司收回。隨著“歐式瀑布”的出現(xiàn)，在進(jìn)行套利交易之前，資本必須在基金層面上回到有限合伙人手中。在這種模式下，普通合伙人們只有在所有原始資本返還給投資者且滿足任何額外回報(bào)要求的情況下才能進(jìn)行交易。這一要求意味著，除非風(fēng)投公司返還資金，否則他們將無(wú)法獲得附帶權(quán)益，這可能需要6至8年的時(shí)間。

　　盡管風(fēng)投和有限合伙人希望資金至少達(dá)到兩到三倍，但許多風(fēng)投并沒(méi)有達(dá)到這個(gè)門檻，因此公司大多只是將管理費(fèi)收入囊中。

　　幾年前KauffmanFDN的報(bào)告顯示，三分之二的風(fēng)投收入來(lái)自管理費(fèi)與收益。尤其是在風(fēng)投領(lǐng)域，在退出變得有意義之前，管理費(fèi)可能在9年內(nèi)累積超過(guò)3只基金，在實(shí)際上占了上風(fēng)。

　　只要風(fēng)投能夠繼續(xù)從新基金有限合伙人那里籌集資金，他們就還有機(jī)會(huì)。由于風(fēng)投公司每?jī)傻饺昃蜁?huì)募集一只新基金，他們的舊基金回報(bào)情況并不總是很清楚。有限合伙人傾向于和風(fēng)投公司長(zhǎng)期合作，因?yàn)樗麄兒ε洛e(cuò)過(guò)一個(gè)特別好的年份（基金開(kāi)始投資的那一年）。

　　錯(cuò)過(guò)風(fēng)險(xiǎn)投資的好年景會(huì)讓人心痛。時(shí)間+長(zhǎng)期思考對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資很重要。

　　對(duì)于回報(bào)率極高的基金來(lái)說(shuō)，合伙人可能會(huì)通過(guò)他們的收益坐擁世代財(cái)富。截至去年，Benchmark的2011年份（他們的第七個(gè)基金）的回報(bào)率高達(dá)135億美元（5.5億美元的投資價(jià)值為140億美元）。該基金共有7名合伙人，取決于該基金收取多少基準(zhǔn)利率（可能為30%），每一個(gè)合伙人都有可能在這些創(chuàng)企退出時(shí)持有大約4億至6億美元的利息（稅前）。這些數(shù)字讓許多傳統(tǒng)的私人股本和對(duì)沖基金經(jīng)理感到嫉妒不已。而這只是一只基金，風(fēng)投每?jī)傻饺昃蜁?huì)募集新的基金。

　　一次基金達(dá)到其指定生命的結(jié)束時(shí)間（10年），還可以延長(zhǎng)一點(diǎn)，允許公司退出。但風(fēng)險(xiǎn)投資公司受到壓力，要讓他們的股份是流動(dòng)的，以便可以捕獲回報(bào)（和附帶權(quán)益）以及關(guān)閉基金，以支付較長(zhǎng)的行政成本，保持基金運(yùn)行。如果他們持有的股份已經(jīng)被減記，而且短期內(nèi)看不到退出的跡象，用VC的話說(shuō)就是“受損”，那么VC可能會(huì)直接減記投資，或者在二次交易中出售股票。

　　獎(jiǎng)金：“基金費(fèi)用”

　　除了向有限合伙人收取管理費(fèi)外，創(chuàng)投資本家還有權(quán)將部分自有資金用于實(shí)際募集和管理基金的成本（例如實(shí)際基金的形式費(fèi)和某些審計(jì)費(fèi)用）?，F(xiàn)在你可能會(huì)想，這難道不是管理費(fèi)的真正目的嗎？你可以這么說(shuō)，但創(chuàng)投資本家和有限合伙人之間有一份協(xié)議，即有限合伙協(xié)議。這份協(xié)議可以詳細(xì)說(shuō)明哪些可以、哪些不可以向基金收費(fèi)，并對(duì)設(shè)立基金的組織費(fèi)用有一個(gè)硬性上限。

　　讀到這篇文章的風(fēng)投們可能會(huì)說(shuō)他們“回收管理費(fèi)”，從而否定他們收取高額費(fèi)用的想法。這意味著，他們不會(huì)立即將管理費(fèi)收入囊中，而是將其中的一部分（或全部）用于投資公司，通常是在現(xiàn)有的投資組合公司中。

　　風(fēng)投仍然有權(quán)獲得相同的費(fèi)用，但他們只是向有限合伙人發(fā)放一筆免費(fèi)貸款。作為交換條件，他們希望獲得更多的融資，并在晚些時(shí)候收回最初的費(fèi)用。它能更好地調(diào)整激勵(lì)機(jī)制，但歸根結(jié)底，這只是一種獲得更大有效基金規(guī)模的方式，而不需要從有限合伙人那里獲得更多資本。如果你是一個(gè)好的投資者，這將為每個(gè)人帶來(lái)更好的回報(bào)，但這并沒(méi)有真正減少創(chuàng)投資本家收取的費(fèi)用，回收只是拖延了這些費(fèi)用。

　　成為贏家是值得的：“3和30”

　　對(duì)于那些持續(xù)產(chǎn)生巨大回報(bào)的公司（比如紅杉資本和Benchmark），有限合伙人會(huì)不斷競(jìng)爭(zhēng)以獲得利益分配，因?yàn)檫@些基金可能會(huì)繼續(xù)產(chǎn)生良好回報(bào)。

　　如果你能進(jìn)入紅杉基金（只接受非營(yíng)利的有限合伙人們）或Benchmark的基金，你就不會(huì)為他們收取的更高費(fèi)用而感到糾結(jié)。因?yàn)槟憧梢愿孕诺叵嘈潘麄儠?huì)有更優(yōu)異的業(yè)績(jī)（感謝他們建立的聲譽(yù)），甚至連獲得投資的機(jī)會(huì)都是稀缺的。

　　這些頂級(jí)基金通常會(huì)收取更高的費(fèi)用，“3和30”（3%的管理費(fèi)和30%的附帶權(quán)益），甚至更高，但他們的業(yè)績(jī)證明這些費(fèi)用是合理的。在風(fēng)險(xiǎn)投資中，最好的公司創(chuàng)造了大量的回報(bào)，所以他們的費(fèi)用是值得的。紅杉資本可以收取更高的費(fèi)用，但仍會(huì)超額認(rèn)購(gòu)他們的基金，但他們已經(jīng)決定只接受有限合伙人中的非盈利，這方便地限制了需求。

　　如果你讓一個(gè)有限合伙人在Benchmark的高費(fèi)用和一些第三層風(fēng)險(xiǎn)投資的零收費(fèi)之間做出選擇，他們每次都會(huì)選擇Benchmark。對(duì)于無(wú)法獲得頂級(jí)基金的有限合伙人來(lái)說(shuō)，他們甚至經(jīng)常向那些從有限合伙人那里籌集資金投資風(fēng)險(xiǎn)基金的經(jīng)理支付第二級(jí)費(fèi)用。這些基金被稱為“基金中的基金”，通常還附加一層1和10的套利。如果你選擇的是業(yè)績(jī)平庸的第三級(jí)無(wú)名基金，或者是能夠進(jìn)入好基金的基金，那么你的選擇是明確的，盡管會(huì)有額外的費(fèi)用。

　　如果你想了解高額費(fèi)用，Renaissance Technologies（對(duì)沖基金）的基金產(chǎn)生了約71%的內(nèi)部收益率預(yù)付款，但會(huì)收取5%和44%的費(fèi)用，因?yàn)樗鼈儫o(wú)法支持更大的基金規(guī)模（為了與銀行需要給你56%的年利率后的回報(bào)率相匹配）。

　　為什么有限合伙人不要求降低費(fèi)用？

　　“風(fēng)險(xiǎn)投資是世界上唯一一種資產(chǎn)選擇管理者，而不是管理者選擇資產(chǎn)的資產(chǎn)類別”，很難找到能做得好的人。

　　“2和20”（或更多）是許多資產(chǎn)管理公司的標(biāo)準(zhǔn)做法，盡管它在其他資產(chǎn)類別中不受歡迎。

　　考慮到有限合伙人有責(zé)任分配其機(jī)構(gòu)的資本，因此他們厭惡改變收費(fèi)結(jié)構(gòu)是可以理解的。

　　你可不想在普通合伙人那里留下壞名聲，因?yàn)樗麄兛赡軙?huì)阻止你投資他們未來(lái)的基金。

　　一旦有限合伙人投資了某只基金，他們幾乎會(huì)自動(dòng)承諾再投資幾只基金，讓基金經(jīng)理跟蹤基金業(yè)績(jī)。

　　從理論上講，如果風(fēng)投在Benchmark中表現(xiàn)不佳，那么收費(fèi)就無(wú)關(guān)緊要了。

　　附帶門檻

　　有限合伙人有時(shí)會(huì)堅(jiān)持一定的回報(bào)率（即附帶門檻），然后風(fēng)投才會(huì)進(jìn)行融資，這樣他們就可以確保在風(fēng)投開(kāi)始涉足利潤(rùn)之前，自己的資本能夠獲得足夠的回報(bào)率（每年8-10%左右）。如果一個(gè)基金正在使用“美式瀑布”模型進(jìn)行進(jìn)位計(jì)算，那么當(dāng)特定投資退出時(shí)，普通合伙人得到附帶權(quán)益（如果該投資的回報(bào)率滿足附帶門檻）。但是如果當(dāng)基金關(guān)閉，整體基金水平收益達(dá)不到門檻，應(yīng)得的附帶利益則會(huì)被收回。如果一個(gè)風(fēng)投碰巧用這筆錢在漢普頓買了一棟豪宅，他們可能會(huì)打電話給他們的房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人。

　　附帶門檻還允許風(fēng)投在融資表現(xiàn)超出預(yù)期時(shí)收取更高的費(fèi)用。這方面的計(jì)算并不特別有趣，但重要的一點(diǎn)是，有限合伙人可以對(duì)高額費(fèi)用施加一些限制，并在基金表現(xiàn)出色時(shí)收取更高的費(fèi)用。

　　公司管理與薪酬

　　如果你是一家大型公司（7.5億美元+資產(chǎn)管理規(guī)模）的合伙人或管理合伙人，那么你的年薪可能在35萬(wàn)至50萬(wàn)美元之間。這不是一份糟糕的工作，但也不是真正賺錢的地方。它像往常一樣，是由基礎(chǔ)管理公司持有的。沒(méi)說(shuō)出來(lái)的是，只有真正的基金合伙人才能獲得資金，合伙人只能得到一份舒適的薪水和成為合伙人的前景。

　　基金管理公司是實(shí)際收取管理費(fèi)的單位，它會(huì)支付工資和管理基金的某些費(fèi)用。剩下的一切都?xì)w管理公司所有，并作為利潤(rùn)分配給管理公司的所有者。對(duì)一家資產(chǎn)管理規(guī)模達(dá)10億美元的公司進(jìn)行一番粗略的估算后，這家管理公司每年會(huì)收到2000萬(wàn)美元的管理費(fèi)。在做了一些慷慨的假設(shè)之后，對(duì)于一個(gè)擁有22名員工的基金，他們每年將花費(fèi)大約1000萬(wàn)美元來(lái)運(yùn)營(yíng)該基金。大約1000萬(wàn)美元的利潤(rùn)歸管理公司的股東所有（通常包括基金的幾個(gè)關(guān)鍵合伙人和公司的創(chuàng)始人）。

　　隨著公司創(chuàng)始人的退休，他們可以繼續(xù)保留管理公司的一部分，并獲得大量利潤(rùn)，盡管他們沒(méi)有參與新基金的日常運(yùn)營(yíng)。當(dāng)一家風(fēng)投公司被收購(gòu)時(shí)，被收購(gòu)的實(shí)際資產(chǎn)是管理公司和品牌。你可以通過(guò)收購(gòu)普通合伙人在管理公司和基金中的股份來(lái)建立穩(wěn)固的業(yè)務(wù)。不出所料，這正是高盛和百仕通等大公司希望做的事情，盡管主要是在私募股權(quán)領(lǐng)域。

　　盡管，作為一個(gè)風(fēng)投并不是一定能拿下所有的高薪和福利，但是，如果你是一個(gè)基金的實(shí)際套利合伙人，你需要拿出一些自己的錢作為所謂的“普通合伙人承諾”的一部分。有限合伙人通常要求合伙人用自己的資金出資占基金總規(guī)模的1-5%。這有助于調(diào)整激勵(lì)機(jī)制，但也不足以讓風(fēng)投在做出決定時(shí)過(guò)于保守。因此，如果你募集了一只2.5億美元的基金，合伙人預(yù)計(jì)將（總共）貢獻(xiàn)250萬(wàn)至500萬(wàn)美元。如果合伙人沒(méi)有足夠的現(xiàn)金來(lái)支付他們的承諾，他們可以從銀行獲得個(gè)人貸款，或者用這筆資金抵消相應(yīng)數(shù)額的管理費(fèi)來(lái)代替承諾。像SVB這樣的風(fēng)投公司經(jīng)常光顧的銀行，在其他貸款產(chǎn)品中有專門針對(duì)這類貸款的產(chǎn)品，比如幫助基金在正式融資通知之前借入資金進(jìn)行配置。

　　風(fēng)險(xiǎn)投資不是致富之路

　　聽(tīng)起來(lái)風(fēng)投是一項(xiàng)偉大的事業(yè)，的確如此，但它充滿了陷阱。如果你的目標(biāo)是“改變世界”或“積累巨額財(cái)富”，那么你創(chuàng)建一家公司可能比成為一名VC要好，因?yàn)樵S多VC掙的錢并不比他們的薪水多。公開(kāi)的秘密是，要成為一名VC，事先獲得一些資金是有幫助的，其中包括向你的GP支付承諾。

　　與此同時(shí)，對(duì)于那些希望得到一張高檔辦公桌的人來(lái)說(shuō)，你需要希望自己能趕上這家風(fēng)投公司的辦公室經(jīng)理在Craigslist上賣掉他們的舊桌子，而這家風(fēng)投公司則會(huì)升級(jí)到一張更高檔的桌子。